购买的一般条件

    1. 内容 – 围 – 执行性

    本一般采购条款(以下简称 “GTC”)的目的是界定SCCM ALP委托供应商(以下简称 “供应商”)提供货物和/或服务(以下简称 “供应”)的合同条件。客户和供应商(以下简称 “双方”)经协商后明确承认,双方同意善意地适用本GTC,但不包括供应商的一般销售条款和条件。GTC可以通过供应商和客户协商并签署的文件中的特殊条件进行补充、澄清或修正。它们也可以由规格来补充。规格被理解为界定供应商或供应品必须遵守的要求、客户的需求和执行供应品的条件的任何文件,例如,特别是规格、标准和适用的质量要求(下称 “规格”)。订单中提到了GTC和任何特殊采购条件和/或规格(以下合称 “合同”)。GTC应在接受订单或供应商开始履行订单时适用。术语 “供应 “应指订单所涵盖的任何有形或无形的货物(产品、软件等)和服务。客户在某一特定时间没有利用这些GTC条款的事实不应解释为放弃在以后利用该条款的权利。如果这些GTC的任何条款因任何原因不能适用,所有其他条款和条件仍应有效。

     

    1. 合同文件

    双方之间关于供应的关系应受以下按优先次序排列的合同文件的约束。

    – 秩序

    – 特别购买条件

    – GTC

    – 规格

    但有一项谅解是,该订单应遵守双方缔结的协议,除非经双方同意另有书面协议。如果两个不同级别的文件之间有任何不一致的地方,应以级别较高的文件为准。任何补充或修改合同文件的其他条款和条件,未经双方事先明确书面同意,不得对双方强制执行。

     

    1. 秩序

    以下术语 “订单 “是指由客户发出并发送给供应商的关于购买或租赁供应品的任何文件,无论其形式如何,特别是包括对所订购供应品的描述、截止日期、价格和对本GTC的提及。除非订单中经双方同意另有规定,否则供应商承诺按照合同文件执行订单,并遵守现行的行业规则、法规和标准。供应商应受结果义务的约束,但《民法》第1218条规定的不可抗力的情况除外。

    3.1. 下订单(纸质或电子) 客户只受电子形式的书面订单的约束,一旦接受使用这种方式,或在客户的信笺上,即SCCM ALP,由客户正式授权的人写下地址和签署,并提及本GTC。

    3.2. 收到订单的确认 以口头或电话方式下达的订单只有在得到书面确认后才有效。每份订单必须在其发送之日起最多五(5)天内被接受,否则客户可取消订单而不承担任何自圆其说的义务,或者在适用情况下,应被视为已被供应商接受。如果供应商表示保留意见,这些保留意见只有在合理和明确的信函中列出并引起客户书面接受的情况下才能被接受。为了便于处理订单,订单正面出现的参考资料必须在收据上完全重复。尽管收到了收据,客户仍可通过向供应商发送修改后的订单来修改最初约定的数量和交付日期;后者应在新订单发出之日起最多五(5)天内以书面形式表明其异议。如果不能做到这一点,这些修改应被视为已被供应商接受。

    3.3. 订单的重复性 与供应商的订单的重复性并不意味着对供应商的任何排他性,即客户没有义务向供应商下达后续采购的订单。

     

    1. 交付条款

    交付是指客户拥有所订购的用品(数量和质量)的时刻。供应商承诺在订单上注明的地点/日期/时间以及客户的营业时间内交付用品。确保后者是供应商的责任。如果没有指明交付日期,供应商应在合同订立后最多三十(30)天内交付或提供服务。任何提前或推迟交货的情况必须由客户或交货的有关地点书面同意。在提供现场服务的情况下,供应商应遵守客户的适用法规、健康和安全措施。

     

    1. 包装和运

    除特殊情况或客户的具体建议外,订购的用品的运输费用应由供应商负责,供应商应选择其承运人,自费购买保证运输所需的保险,并根据运输方式确定包装和装箱。因此,客户不应接受损坏的货物。除非另有约定,所有供应品应以 “完税后交货 “的方式交付(根据CCI国际贸易术语解释通则-2020版,收货人所在地的DDP)。

     

    1. 遵守规定

    6.1 所交付的用品在质量和数量上应严格符合图纸、规格、工具、模型或订单中出现或引用的任何文件,以及双方商定的特性。任何技术修改,即使是微小的修改,都必须得到客户的明确接受。

    6.2 遵守法规:所交付的供应品应符合供应国现行的法律、法规和标准的要求,且供应商接受订单即被视为了解这些法律、法规和标准。所有文件和证书都应寄给客户。

     

    1. 交付说明

    所有装运的货物都应是由供应商起草的一式两份的送货单(以下简称 “DN”)的主题。其中一份将与发票一起寄给客户;第二份放在包装内,无论运输方式如何,都将随包裹一起寄出。供应商应在包装中包括用法语书写的文件和规格。每份BL应包括以下信息:订单号、供应品描述、交付数量、订单状态(售完或部分)、承运人名称。每份BL也应包括合格证书和根据命令规定对供应品进行的检查报告。

     

    1. 逾期交

    处罚。供应商应立即通知客户任何可预见的交货延迟以及为补救而采取的措施,由此产生的所有额外费用由供应商承担。此外,任何在合同日期之后的交付,都有可能在不影响任何损失的情况下,由客户自行决定适用延迟交付的处罚。除非双方另有约定,这些从付款中扣除的罚金数额相当于延迟交付的用品价值的一个百分比。除非另有约定,这个百分比在头五(5)天内是每延迟一个日历日的百分之半(0.5),此后每天增加到百分之一(1%),上限为10%。这些处罚不是对责任的完全解除,不能被视为对客户损失的固定和明确的补偿。此外,在延迟交货的情况下,客户保留在法律上终止尚待交货的订单的权利,无需正式通知,只需发送一封带有回执的挂号信即可。最后,客户保留在挂号信正式通知并确认收到后八(8)天内从第三方获得供货的权利,所产生的额外费用由供应商承担,但不影响对延误的处罚、损害赔偿和造成损害的利息。

     

    1. 接受绝接受

    验收是指客户对所交付的用品(包括所提供的服务)在数量和质量上是否符合订单的控制。在以下情况下,客户有权拒绝所交付的用品或表示保留意见

    – 明显的缺陷

    – 不符合客户的规格(特别是CE合格证书、使用说明等)和/或规格。

    – 不符合供应商的规格

    – 不符合现行标准的情况

    – 修改制造工艺

    – 变质、部分交付,除非客户事先同意

    – 运送到商定地址以外的其他地址

    如果客户提出保留意见,供应商应尽快纠正所观察到的合同缺陷。如果在十五(15)天后,所指出的缺陷仍未得到纠正,客户可以决定拒绝该供货。在这种情况下,价格不应到期,收到的任何预付款应尽快退还给客户。任何被拒绝的供应品应在客户发出拒绝接受的通知后八(8)天内由供应商移除。否则,应将其退回给供应商,费用和风险由其承担。供应商也有义务根据客户的要求自费更换任何被拒绝的供货。在没有保留的情况下,或在保留被取消后,客户应以书面形式宣布接受。

     

    1. 审计

    在履行供应期间,供应商承诺允许客户在事先通知的情况下,在工作时间内自由进入其场所和查阅所有文件,以便进行任何检查。它应从其任何分包商那里获得同样的权利。审计报告的副本应免费寄给供应商。如果审计报告显示供应商在履行合同方面存在轻微缺陷,供应商应在收到报告后十五(15)个工作日内对这些缺陷进行补救。如果报告显示存在严重的缺陷,或者供应商未能在规定时间内纠正轻微的缺陷,该等缺陷应被视为不当行为,客户可根据 “终止 “条款酌情终止本协议。双方同意,在任何情况下,审计程序都不会以任何方式免除供应商的合同义务。

     

    1. 所有权和风险的转移

    从接受订单开始,用品的所有权应在其完成后转移给客户。除非双方另有约定,与供货有关的风险转移应在交付符合要求的供货时发生。

     

    1. 转让和分包

    未经客户事先书面同意,供应商不得将订单的全部或部分转让或分包,但有一项谅解是,在任何情况下,供应商仍应就该等受让人或分包人的所有行为和不行为对客户负责。

     

    1. 价格和支付条款

    除非另有说明,订单中提到的价格是确定的和不可撤销的,包括所有的税收和关税,不包括增值税。这些价格包括供应商为履行供应品而产生的所有成本和费用,包括转让任何成果和相关产权、访问客户现场的差旅费、运输费用、适合运输和储存供应品的包装和包裹,以及 “符合性 “条款中提到的文件。发票的付款期限应在订单中规定,具体规定是,根据法律规定,付款期限不得超过自月末起四十五(45)天或自发票开具之日起六十(60)天,如果是定期发票,则自发票开具之日起四十五(45)天。除非订单中另有规定,付款期限为发票开具之日起六十(60)天。除非另有约定,在客户接受订单时,不应支付定金。如果订单规定支付定金,供应商应在客户支付任何款项之前,向客户提供由一级银行出具的金额相当于定金的银行担保,并在定金被赎回之前一直有效。此外,双方均明确放弃援引《民法》第1195条有关意外情况的规定的权利。

     

    14.开具发票

    对于每份订单,供应商应根据订单表格的条款起草并发送发票。除法律信息外,发票应包括订单中的所有信息,以便能够识别和控制供应品,特别是:订单号、交付订单号、开票单位的名称和地址、交付单位的名称和地址(如果不同)。在逾期付款的情况下,相当于法国适用的法定利率三(3)倍的逾期付款罚款应在发票上显示的付款日期的次日支付。

     

    1. 担保

    供应商特别保证,供应品是……。

    – 符合法令、行业规则、现行的法律和条例

    – 适用于其预定的功能和用途(在供应商可能规定的使用范围内)。

    – 没有任何明显或隐藏的缺陷和操作故障

    – 不受任何第三方知识产权的影响。

    供应品应在订单规定的期限内对所有设计、制造和操作缺陷以及材料和部件的所有缺陷进行担保,如果没有,则在客户收到后的二十四(24)个月内进行担保。供应商的保证包括零件、劳务、旅行和运输。供应商保证软件按照规范和/或相关规范持续运行。担保下的任何干预本身从干预开始,保证期为二十四(24)个月,如果原担保期更长,则保证期为剩余的时间。供应商应尽一切努力为客户及其客户修复此类缺陷的后果,费用自理。如果供应商无法确保本保证义务的正常履行,客户保留要求提供必要服务的权利,费用由供应商承担。更为普遍的是,在不影响终止条款适用的情况下,客户保留在任何时候对供应商的责任提出质疑的权利,特别是在对其提起诉讼的情况下,以获得因供应品的设计、制造或操作缺陷造成的任何损害的赔偿。

     

     

    1. 责任

    供应商应对订单执行过程中产生的任何损害或损失负全部责任。供应商还应对因供应品的任何延迟、缺陷、故障或失败或因订单引起的任何行为或不行为而导致的任何间接损失负责,不论是物质的还是非物质的。因此,供应商应赔偿、维护并使客户不受由此产生的所有索赔、损失、损害、费用和成本的影响。

     

    供应商应在其认为必要时向有偿付能力的公司投保履行订单所需的保险(与供应商与客户的营业额有关)。其责任应包括所有身体伤害、财产损失和间接或非间接的损害。本保险所提供的保险金额决不构成供应商的责任限额。客户有权要求提供有效的保险证明,说明所提供的担保、其金额、免赔额、保险合同的生效日期、活动、所担保的用品或任务的性质,并证明供应商已及时支付其保险费。供应商不得以任何方式援引其保险单的存在、保险范围的不足或免赔额或免责条款,以及更广泛的在发生索赔时保险人可能对其提出的任何争议,以获得责任的减少。如果供应商未能遵守其任何义务而引起其客户的责任,供应商承诺对其客户的所有索赔进行赔偿。供应商承诺将影响其保险单的任何修改以及可能导致暂停或取消所投保的保险单的任何事实通知客户,只要该修改可能影响供应商的义务。如果风险因保险或再保险市场的变化而变得不可保,供应商应承担因发生损失而产生的费用,这些损失最初由其保单承保,但在履行订单期间变得不可保,客户无需支付任何额外费用。

     

    1. 识产权或工业产权

    18.1 每一方应保持对任何文件和知识产权的权利,包括其在订购时拥有的或拥有使用许可的任何技术和知识的所有者或持有人。供应商授予客户许可,可以不受限制地使用其包含在用品中的必要的先前知识。客户为执行订单而委托给供应商的计划、图纸、规格和其他文件以及模型和工具应属于客户的财产,并应在相关订单完成后立即返还给客户,不得复制。供应商不得在履行订单之外对其进行任何使用。

    18.2 供应商在此以排他性的、不可撤销的和最终的方式向客户转让在履行订单过程中产生的任何成果和交付物(包括为客户专门开发的用品、文件和软件、任何工艺,特别是集成到用品中或与之相关的制造工艺和技术诀窍)的所有产权,适用于全世界、任何目的地和任何语言以及适用法律规定的成果保护的整个期限。供应商应避免使用和利用订单以外的任何结果和交付物。供应商在此授予客户使用除专门为客户开发的、与订单所涉及的供应品集成或相关的软件的许可,以便为客户及其客户的需求进行开发。

    18.3 供应商应自费并在其指导下,就第三方以订单所涉用品的任何元素侵犯其知识产权或工业产权为由对客户提出的任何诉讼或索赔进行辩护。供应商应承担针对客户的任何判决的费用,并应赔偿客户的所有费用、开支和其他有害后果。

     

    1. 保密-通讯-保护个人数据 所有向供应商披露的与订单有关的或在履行过程中的任何种类的信息,无论是商业的还是技术的,都应属于客户的专有财产。供应商应仅在与订单有关的情况下使用该等信息,并应在订单完成后将其返还给客户。供应商承诺在订单日期后的五(5)年内对此类信息严格保密,仅提供给为履行订单需要了解此类信息并有义务对其进行保密的员工,并且在未经客户事先书面同意的情况下,不向第三方披露此类信息。除非客户事先书面同意,否则供应商应避免以任何方式传播客户与供应商之间存在的商业关系和/或客户及其相关品牌的信息。双方在谈判阶段之前和期间交换的决定性信息应被视为机密。在本条款中,”个人数据 “应指欧洲议会和理事会2016年4月27日颁布的(欧盟)2016/679号条例(”GDPR”)所定义的个人数据。各方承认,个人资料及其处理须遵守适用于客户或供应商(视情况而定)的关于保护个人资料的法律和监管规定,特别是包括自2018年5月25日起适用的欧洲议会和理事会2016/679号条例(欧盟)以及为适用或补充后者而通过的任何地方法规(以下合称 “RGPD”),并且各方承诺遵守RGPD。为了履行合同和/或管理由自然人组成的供应商档案和/或管理其客户和潜在客户,每一方都可能被要求收集和处理另一方的个人数据。在这种情况下,相关方负责处理GDPR意义上的这些个人数据,并承诺遵守后者的规定。供应商也可以代表客户收集和/或处理个人数据,作为RGPD意义上的此类个人数据的分包商。因此,它承诺遵守RGPD以及特别购买条件中规定的条款。

    供应商未能遵守与个人数据有关的义务应构成对其基本义务的违反,这尤其可能导致根据 “终止 “条款的规定因过错而部分或全部终止合同,但不影响客户获得任何其他补救的权利。供应商应赔偿每位客户因违反GDPR而直接或间接遭受的和由供应商造成的所有索赔、成本、损害、罚款、损失、责任和费用(包括法律费用和开支)。

     

    1. 道德和可持续发展原则

    供应商向客户保证,它、其分包商和供应商遵守道德和可持续发展领域的国际和国内法律标准,尤其是在尊重人权、人员和第三方的健康和安全、环境保护、打击腐败、竞争法和经济制裁方面。客户可在合同期内的任何时候要求供应商证明其已遵守本条的要求。任何未能遵守本条规定的行为应构成重大违约,客户有权通过通知供应商暂停履行订单和/或通过通知供应商终止合同(该等终止将在该通知中规定的期限届满时生效,该期限不得少于十五(15)天)。订单的任何此类暂停或终止应被视为仅对供应商不利,其条款和条件载于本协议 “终止 “一节。尽管本协议有任何相反的规定,在不影响上段规定的情况下,供应商应赔偿客户因供应商违反本条规定而产生的所有费用、罚金、损害赔偿和其他损失及责任,SCCM ALP。

     

    1. 终止

    21.1 如果任何一方不履行其任何合同义务,并且在以挂号信形式发出正式通知并确认收到后十五(15)天仍未生效,并载有利用本条款利益的声明,客户或供应商保留终止订单的权利,这对任何一方都是完全不利的,而不需要遵守任何司法手续,也不影响任何损害赔偿要求。

    21.2 在供应商破产、解散或被扣押资产的情况下,客户可以根据法律规定的条件终止订单。同样,如果供应商的控制权发生变化,无论是直接的还是间接的,或者是其业务的转让,客户有权自动终止订单,无需办理任何手续,但需提前八(8)天通知。

    21.3 客户可以在供应商没有违约的情况下终止订单,只需提前一(1)个月通知。供应商有权就部分履行订单而合法产生的合理的直接费用从客户处获得补偿,且供应商可以证明这些费用不超过合同的金额。订单的终止不应终止任何因其性质而存在的义务,包括但不限于保证、法规遵守、知识产权、保密性。

    21.4 在订单不完善的情况下,客户可以在正式通知后接受不完善的合同履行,并要求按比例降低价格。如果它尚未支付,客户应尽快通知其降低价格的决定。

     

    1. 适用法律

    所有订单,无论其形式如何,都受法国法律规定的约束,但不包括1980年4月11日的《维也纳国际货物销售合同公约》。

     

    1. 争端的解决

    如果发生争端,双方必须在45天内达成友好协议,但紧急情况除外。如果做不到这一点,双方可以将该问题提交给法院。香贝里法院拥有专属管辖权,即使是在担保索赔或多个被告的情况下。

     

    1. 不可抗力

    对于因不可抗力,即超出双方合理控制范围的不可预见和不可抗拒的事件,使受影响的一方无法履行其在合同项下的义务,任何一方均不承担任何责任。不可抗力的例子有:不可抗拒和不可预见的自然现象(洪水、飓风、闪电等)、战争、入侵、革命、暴乱、政府行为、大罢工或类似事件、流行病等。如果发生此类不可抗力事件,并使其中一方无法履行其全部或部分合同义务,或有理由认为可能影响其未来合同义务的履行,则该方应 (i) 将此类不可抗力事件正式通知另一方,不得无故拖延。不应无故拖延,(ii)采取一切必要措施和行动,以尽量减少这种不可抗力造成的影响,包括在合理的情况下由第三方进行干预,以及(iii)通知对方。如果尽管采取了上述措施和行动,有关合同的履行似乎已明确不可能或必须推迟到不可抗力事件通知之日起三(3)个月以上。那么,上述合同可由任何一方在提前十五(15)天发出书面通知后终止,但双方应尽最大努力,根据情况以公平的方式解决这种终止的实际后果。DOC-GCCP-03-2006.11/EN 21/34 在任何情况下,双方均应承担从不可抗力发生到不可抗力结束或到合同终止之日所产生的费用和开支。